Manual de Gobierno Corporativo

DISPOSICIONES GENERALES

Declaración Institucional

Better Investments S.A., como decisión de política institucional, resuelve mediante la aprobación de este Manual, la adopción de estándares mínimos para un buen gobierno corporativo, en cumplimiento de la normativa vigente y tomando como referencia los estándares internacionales y las mejores prácticas en la materia.

Para los accionistas y el Directorio de Better Investments S.A. es de suma importancia que, en el giro normal de sus negocios, y en cumplimiento al objeto social de la Empresa, los negocios, operaciones y actividades de BETTER INVESTMENTS S.A. se realicen de manera íntegra, transparente y ordenada, potenciando la competitividad y optimizando el uso de sus recursos. Para ello, las partes interesadas reconocen que constituye fundamental eliminar y/o mitigar los denominados “costos de agencia”, entendidos éstos como los que destruyen el valor que busca producir la Empresa, a consecuencia de la falta de alineación de los intereses y acciones de sus órganos.

El presente Manual de Buen Gobierno Corporativo abarca, en primer lugar, la finalidad que se persigue con el mismo, así como el ámbito de aplicación y la forma en que debe darse.  

En segundo lugar, se describe la manera en que deben desempeñarse los distintos órganos de la empresa, estableciendo, de forma generalizada, la visión, misión y valores de Better Investments S.A.

Artículo 1. Objetivo

Las medidas de buen gobierno corporativo son de fundamental importancia para la apropiada gestión, evaluación y monitoreo de los riesgos inherentes al desenvolvimiento cotidiano de Better Investments S.A., es por eso que entre los principales estándares y principios aquí enunciados se definen los objetivos siguientes:

1. Constituirse en un pilar fundamental para promover la eficacia, integridad, estabilidad y buen funcionamiento de Better Investments S.A.
2. Preservar y consolidar la confianza del público en Better Investments S.A. en particular y en el sistema supervisado en general.
3. Promover la competencia y la capacidad de gestión, al tiempo de fomentar la prudencia en la gestión por parte de los miembros del Directorio y Plana Ejecutiva de Better Investments S.A.
4. Identificar, medir, controlar, monitorear y gestionar los riesgos con la diligencia debida.
5. Establecer los objetivos de Better Investments S.A. determinando los medios y canales institucionales para alcanzar las metas propuestas y facilitar el adecuado seguimiento, control y monitoreo de las operaciones.

Artículo 2. Ámbito de Aplicación

El presente manual de buen gobierno corporativo es de carácter obligatorio para Better Investments S.A., el mismo debe ser comunicado y socializado adecuadamente en toda la organización para que todos los miembros de la empresa (miembros del Directorio, las personas que se encuentren en cargos gerenciales o afines, empleados, prestadores de servicios y las personas que, sin estar en relación de dependencia, estén debidamente facultados a actuar en nombre y representación de la Empresa) estén alineados con los principios y prácticas de buen gobierno corporativo adoptados por la entidad.

En el caso de que cualquier contenido de este Manual entre en conflicto con las leyes, normativas o reglamentos nacionales de cualquier entidad y haga que dicha disposición sea inválida o inaplicable, prevalecerán dichas leyes, normativas o reglamentos nacionales

Son imperativos en su aplicación los criterios de proporcionalidad, gradualidad, razonabilidad y congruencia; debiendo considerarse -en su ejecución y supervisión- el tamaño, complejidad, estructura, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad. 

Las pautas, los objetivos y los estándares exigidos en el presente manual serán medidos en función de la eficacia y la obtención de los resultados que se persiguen con estos objetivos, por lo que la entidad, realizará evaluaciones periódicas y adoptará las decisiones necesarias para garantizar el cumplimiento de los objetivos aquí establecidos

Así también, el presente manual tiene la finalidad de que los miembros del Directorio de Better Investments S.A., así como los miembros de los demás órganos de la Empresa, cumplan con su deber de diligencia, su deber de lealtad y su deber de informar a la asamblea de accionistas, actuando con arreglo a criterios informados y prudentes en la toma de decisiones relativas a la Empresa.

Se entenderá como ‘deber de diligencia’, a la obligación de abordar los asuntos de la empresa de la misma forma que una persona prudente abordaría sus propios asuntos.

Por su parte, el “deber de lealtad” consiste en el deber de actuar en interés de la empresa y de los accionistas, impidiendo que el Director actúe en su propio interés, o en el interés de otro individuo o grupo, en detrimento de la empresa y de todos los accionistas.

Por último, el ‘deber de informar’ impuesto al Directorio, consiste en la obligación que tienen los miembros del mismo en comunicar a la asamblea de accionistas, fehaciente y minuciosamente, sobre todas las acciones tomadas y a tomar durante el ejercicio, de manera a que las partes interesadas puedan conocer acabadamente sobre las actividades de la empresa, y puedan así decidir de manera informada ante los casos en que determinadas cuestiones son sometidas a votación.

Artículo 3. Guía de Aplicación

La aplicación del manual de buen gobierno corporativo debe ser un proceso continuo y sistemático que involucre a toda la organización y que se ajuste a las necesidades específicas de la entidad. Algunas formas de aplicar el manual de buen gobierno corporativo incluyen:

Capacitación: Es importante que todos los colaboradores de la empresa estén capacitados en las políticas y procedimientos establecidos en el manual de buen gobierno corporativo. Esto ayuda a garantizar que todos entiendan sus responsabilidades y que se promueva una cultura de ética y responsabilidad.

Evaluación periódica: Es importante que se realice una evaluación periódica del desempeño de la empresa en relación con las políticas y procedimientos establecidos en el manual de buen gobierno corporativo. Esto ayuda a identificar áreas de mejora y a tomar medidas para corregir cualquier problema identificado.

Comunicación efectiva: La comunicación efectiva es fundamental para la implementación exitosa del manual de buen gobierno corporativo. Es importante que se comuniquen claramente las políticas y procedimientos establecidos en el manual, y que se promueva la comunicación abierta y transparente en toda la organización.

Revisión y actualización: El manual de buen gobierno corporativo debe ser revisado y actualizado periódicamente para garantizar que esté alineado con las necesidades y objetivos de la empresa, así como con las leyes y regulaciones aplicables.

Responsabilidad y rendición de cuentas: Es fundamental que se establezcan responsabilidades claras y se promueva la rendición de cuentas en toda la organización. Esto ayuda a garantizar que todos los colaboradores entiendan sus responsabilidades y que se promueva una cultura de ética y responsabilidad.

Artículo 4. Visión, Misión y Valores de Better Investments S.A.

Better Investments S.A. es una empresa dedicada a otorgar créditos de forma innovadora y accesible con el objetivo de impulsar el crecimiento económico de sus clientes.

Su VISIÓN: Ser líderes en el sector financiero, reconocidos por nuestra transparencia, confiabilidad y compromiso con nuestros clientes, ofreciendo soluciones financieras innovadoras y accesibles que impulsen el crecimiento económico y el bienestar de la comunidad.

Su MISIÓN: Facilitar el acceso al crédito de manera responsable y sostenible, brindando soluciones financieras adaptadas a las necesidades individuales de nuestros clientes

Sus valores: Llevar a cabo las actividades empresariales en un ambiente ético, en donde prevalecen la moral, la honestidad, la responsabilidad y el respeto.

Artículo 5. Definiciones

Better Investments reconoce que, a efectos de este Reglamento, se entiende por:

1. Gobierno Corporativo: sistema compuesto por políticas, normas y órganos internos y externos que gobiernan, dirigen y controlan la gestión y administración de la entidad.
2. Normas: leyes, reglamentos, estatutos, manuales o similares y las disposiciones normativas emanadas de la Superintendencia de Bancos, Superintendencia de Seguros o del Banco Central del Paraguay que delimitan los mínimos derechos, deberes y obligaciones que deben establecerse para cada uno de los integrantes de la entidad supervisada, así como para aquellos sujetos que coadyuvan con el funcionamiento cotidiano de la institución.
3. Órganos internos y externos: aquéllos que dirigen y controlan la gestión y administración de la persona jurídica, considerada individualmente o, cuando corresponda, como parte de un grupo económico financiero.
4. Accionistas: titular de una o más acciones de una entidad supervisada.
5. Asamblea General de Accionistas: máximo órgano de gobierno de la entidad supervisada y se encuentra integrada por los accionistas inscriptos en el Libro de Registro de Accionistas, reunidos conforme a las prescripciones de los Estatutos Sociales y de la Ley.
6. Directorio o asimilado: máximo órgano de administración de una entidad supervisada, en el que recae la representación, dirección y control de la misma, así como la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social.
7. Plana Ejecutiva: comprende al Gerente General o asimilado y a los Gerentes de las líneas gerenciales de reporte relevantes, tales como la Gerencia Operativa, Gerencia Comercial, Gerencia de Auditoría, Gerencia Financiera, Gerencia de Riesgos, entre otras, así como aquellos que sean reportados como integrantes de la Plana Ejecutiva conforme a las normativas vigentes, quienes son responsables de la implementación de las decisiones estratégicas aprobadas por el Directorio o asimilado de la entidad supervisada.
8. Gerentes: funcionarios administrativos que, bajo esa u otra denominación, poseen facultades resolutivas en el plano operativo de la entidad y deben ejecutar las decisiones adoptadas por el Directorio, según lo dispuesto por el estatuto social, el reglamento interno o la asamblea general de accionistas.
9. Comité de Auditoría: órgano que sirve de apoyo a la gestión que realiza el Directorio, respecto de la definición de políticas y del diseño de los procedimientos, así como de la implementación y supervisión del control interno de la entidad supervisada.
10. Auditoría Interna: órgano de control permanente de la entidad supervisada, desempeñada por empleados de ésta que deben gozar de independencia en el ejercicio de sus labores y que coadyuvan con el Directorio, enfocándose principalmente en la revisión y monitoreo de operaciones contables, el cumplimiento normativo y la gestión integral de riesgos de la entidad.
11. Director Patrimonial: es aquel miembro del Directorio que no es un Director Independiente.
12. Director Independiente: es aquel director de reconocido prestigio profesional, que puede aportar su experiencia y conocimiento para la administración de la entidad supervisada, y cuya vinculación con la entidad supervisada, sus accionistas, directores y miembros de la Plana Ejecutiva no pueda generarle un potencial conflicto de intereses o entorpecer su independencia de juicio.

El Director Independiente podría tener participación accionaria en la entidad, siempre y cuando dicha tenencia no sea significativa, y no entorpezca el juicio u opinión independiente que debe tener en los asuntos de la entidad. Se entenderá como tenencia significativa, a los efectos de esta disposición, cuando la misma sea igual o superior al 5% del capital con derecho a voto.

13. Código de Buen Gobierno: Los estándares deberán ser formalizados mediante la implementación de un Reglamento, Manual, Código de Buen Gobierno o documento similar, a ser elaborado y aprobado por el Órgano de Dirección del sujeto supervisado, en el cual deberán establecerse los mecanismos normativos y procedimentales para su aplicación, evaluación y actualización, en su caso. Dicho Reglamento, Manual, Código o documento similar, deberá ser puesto a conocimiento de todos los integrantes de la entidad supervisada, entre los que se cita, de manera enunciativa y no limitativa, a los accionistas, miembros del directorio, gerentes y directores, jefes de unidades, auditores internos, funcionarios. Asimismo, dicho documento deberá estar a disposición del órgano supervisor correspondiente cuando éste lo requiera, así como de cualquier persona física o jurídica ajena a la entidad con interés legítimo (consumidores, inversionistas, etc.).
14. Estructuras de Grupos: son los conformados por una o más entidades financieras o aseguradoras, y por una o más personas jurídicas con las que cualquiera de ellas tenga vínculos directos o indirectos de propiedad, gestión o control a criterio de los Organismos de Supervisión.
15. Grupo Económico Financiero: el conformado por dos o más personas físicas o jurídicas, financieras o no, nacionales o no, en donde al menos una de ellas es supervisada por el Banco Central del Paraguay.
16. Entidades Supervisadas: entidades sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Bancos o de la Superintendencia de Seguros por normativa de rango legal, o resolución emitida por el Directorio del Banco Central del Paraguay en el marco de sus facultades legales.
17. Conflicto de intereses: situación en la que una persona u órgano de gobierno de la entidad se enfrenta a distintas alternativas de conducta por intereses incompatibles entre sí.
18. Código de Conducta: conjunto de normativas que rigen el comportamiento de la entidad y sus empleados; directores y accionistas enunciando el compromiso con valores éticos y principios de transparencia, la buena fe en los negocios o actividades, la sujeción a la legislación vigente y a las políticas de la entidad.
19. Valores Corporativos: atributos que caracterizan a la entidad, establecidos en función al servicio brindado al cliente y considerados indispensables para que los integrantes de la organización se sientan identificados con los objetivos de la empresa para alcanzar los resultados deseados.
20. Políticas Corporativas: directrices, lineamientos u orientaciones por las cuales el Directorio de la entidad define el marco de actuación, con el cual se orientará la actividad en un campo específico de su gestión, para el cumplimiento de sus fines, de manera que se garantice la coherencia entre sus prácticas y sus propósitos.
21. Apetito por el riesgo: nivel de riesgo que la entidad está dispuesta a asumir dentro de su capacidad de riesgo, a fin de lograr sus objetivos comerciales.
22. Cultura de riesgo: normas, actitud y comportamiento de una entidad relativa a la concienciación, asunción y gestión del riesgo, y los controles que guían las decisiones sobre riesgo.
23. Límites de riesgo: nivel máximo de riesgo, en función al apetito, expresado preferentemente en medidas cuantitativas por líneas de negocio, tipos de riesgo, concentraciones, u otros apropiados a la complejidad de las operaciones y servicios de la empresa y el sector al que pertenece.
24. Gestión del riesgo: procesos establecidos para garantizar que todos los riesgos y sus correspondientes concentraciones de riesgo se identifiquen, midan, limiten, controlen, mitiguen y notifiquen de forma oportuna e íntegra.
25. Perfil de riesgo: valoración en un momento dado de las exposiciones al riesgo bruto de la entidad, o si procede, exposiciones al riesgo netas, agregadas dentro de y a través de cada categoría de riesgo relevante a partir de supuestos actuales o prospectivos.
26. Función Actuarial: consiste en una actividad independiente del área comercial con conocimientos técnicos suficientes para intervenir en la tarificación, medición de riesgos y medición de reservas técnicas, prestando además asesoramiento al Directorio en estos temas.
27. Entidad controladora es aquella que:

27.1 Posee una participación o tenencia accionaria directa o indirecta, de manera individual o conjunta con personas vinculadas, en una proporción superior al cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto en una entidad supervisada;

27.2 Posee una participación o tenencia accionaria directa o indirecta, de manera individual o conjunta con personas vinculadas, en una proporción igual o superior al veinticinco por ciento (25%) en una entidad supervisada, en la que no exista/n otro/s accionista/s con igual o mayor porcentaje o en que el control del capital con derecho a voto esté en poder de más de diez personas;

27.3 Posee acciones con privilegio en el derecho de voto en cualquier otro porcentaje en el que el ejercicio de dicho derecho logre imponer su voluntad en la toma de decisiones, o pueda designar o hacer elegir a la mayoría de sus directores o administradores;

27.4 Posee acciones en cualquier porcentaje y que mediante acuerdos de cualquier tipo logre imponer su voluntad en la toma de decisiones, o pueda designar o hacer elegir a la mayoría de sus directores o administradores.

Artículo 6. Accionistas

Better Investments S.A. pondrá a disposición de sus accionistas y de las autoridades nacionales e internacionales, de forma permanente, toda la información empresarial, institucional, financiera y administrativa de la sociedad, de manera a mantener en forma clara y transparente el detalle de la composición accionaria de la sociedad, la identidad de los socios, el porcentaje de participación, las estructuras de control, los grupos económicos y los beneficiarios finales.

Las relaciones entre los accionistas actuales y futuros, se regirán conforme a los Estatutos, en donde constan los derechos y obligaciones que le corresponde a cada socio, y en donde se determinan los mecanismos a ejecutarse ante determinadas situaciones en las que se ven comprometidos los intereses de todos y/o parte de los accionistas.

El órgano principal y más importante de Better Investments S.A. es y será la Asamblea General de Accionistas. Las decisiones emanadas de la misma, son de carácter obligatorio para todos los socios, directores y empleados de la sociedad. Los aspectos relacionados al funcionamiento y estructura de la misma, se encuentran reglados en los Estatutos Sociales y cualquier modificación de los mismos deberá verse reflejado en el presente Manual.

Artículo 7. Convocatoria de la Asamblea

Better Investments S.A. se compromete a difundir a través de los medios tradicionales de publicación, toda la información relativa a la convocatoria de Asamblea y a su documentación complementaria, así como toda aquella que estime conveniente para facilitar la asistencia y participación activa de los accionistas.

Artículo 8. De las Asambleas

La Asamblea General Ordinaria se realizará dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio anual o cuando fuere necesario o conveniente a los intereses sociales. Son atribuciones de la asamblea ordinaria las enunciadas en el Artículo 6 de la Ley 388/94 que modifica el Art. 1099 del Código Civil.

Las Asambleas Extraordinarias se reunirán para tratar todos los asuntos que no sean de competencia de la ordinaria, las modificaciones de estatutos, y en especial, lo indicado en los literales a, b, c, d, y e del artículo 1080 del CC. 

Las asambleas ordinarias se considerarán válidamente constituidas con la asistencia de de accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto. Las extraordinarias lo harán con la asistencia de accionistas que representen el sesenta (60%) por ciento de las acciones con derecho a voto. Las asambleas serán celebradas en su domicilio, o en su defecto, en el lugar que designe el directorio en la convocatoria, pudiendo incluso ser llevada a cabo por medios telemáticos. Podrán realizarse la primera y la segunda convocatoria simultáneamente, y en este caso, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una (1) hora después de la fijada para la primera. las resoluciones adoptadas por la asamblea, en segunda convocatoria, serán válidas cualquiera sea el número de acciones representadas en ellas, en el caso de las ordinarias y con los accionistas que representen cuando menos el treinta (30%) por ciento de las acciones con derecho a voto, en el de las extraordinarias. Las decisiones de las asambleas se adoptarán por mayoría absoluta, es decir, la mitad más una de las acciones integradas, excepto en los casos previstos por el Código Civil en el que la mayoría requerida será la establecida en dicho cuerpo legal. Las convocatorias para asamblea, tanto ordinarias como extraordinarias, se harán por avisos publicados en un diario de la capital por 5 días consecutivos con por lo menos 10 días de anticipación o por 3 días consecutivos con una anticipación de por lo menos 8 días, según se trate de la primera o segunda convocatoria.

Artículo 9. El Directorio. Responsable general de la entidad

El Directorio de Better Investments S.A.  es el órgano responsable de la dirección, representación, administración, estrategia, la gestión de riesgos, la solidez financiera o solvencia, la organización interna y estructura de Gobierno Corporativo de la Empresa. Son los encargados de gestionar y representar a la sociedad en sus relaciones con terceros, y tienen la responsabilidad de tomar decisiones en beneficio de la sociedad, actuar de forma diligente y transparente en el desempeño de sus funciones y cumplir con las leyes y regulaciones aplicables.

El Directorio está compuesto por uno o varios directores designados por la asamblea de accionistas para dirigir la sociedad.

Como función principal del Directorio, se encuentra la de supervisar la gestión de los administradores y tomar decisiones estratégicas. Las demás funciones, obligaciones y responsabilidades se encuentran establecidas en los Estatutos Sociales de Better Investments S.A., y en los artículos siguientes del presente Manual.

Artículo 10. Responsabilidades del Directorio

El Directorio de Better Investments S.A. debe:

1. Establecer la estrategia de negocio y la solvencia financiera de la entidad, las decisiones claves referente al personal, la organización interna, la estructura y prácticas de gobierno, además de la gestión del riesgo y obligaciones de cumplimiento normativo;
2. Establecer una estructura organizativa que considere satisfactoria y  permita al Directorio y a la Plana Ejecutiva desempeñar sus responsabilidades y facilitar una toma de decisiones eficaz y un buen gobierno;
3. Determinar las principales responsabilidades del mismo Directorio, de la Plana Ejecutiva y de otros encargados de la gestión del riesgo y del control, de acuerdo con las disposiciones legales, los estatutos sociales y las decisiones de la Asamblea General;
4. Mantener actualizadas las normas organizativas, estatutos u otros documentos similares, en base a las necesidades administrativas y operativas de la Empresa;
5. Determinar por medio de resolución fundada los procedimientos a seguir, en caso de imputación penal por una autoridad competente de algún miembro del Directorio o asimilado, o integrante de la Plana Ejecutiva; estableciendo las medidas que se adoptarán para mitigar los riesgos legales, operativos y reputacionales u otros riesgos asociados.
6. Gestionar los conflictos de intereses, entendidos éstos como los casos en los que un sujeto, a causa de encontrarse en juego un interés estrictamente personal, se encuentra ante situaciones en las que podría no tomar las decisiones que sean las más idóneas y provechosas para la Empresa. Es decir, una persona incurre en un conflicto de intereses cuando en lugar de cumplir con lo debido, podría guiar sus decisiones o actuar en beneficio propio o de un tercero.

Artículo 11. Cultura Corporativa, Conducta Ética y Conflictos de Intereses

Better Investments establece que el Directorio vigilará la aplicación y operatividad de las políticas para identificar posibles conflictos de intereses. Dichos conflictos serán gestionados sobre la base de políticas corporativas sólidas e imparciales, acordes con la legislación nacional y las normas vigentes.

El Directorio promoverá y fomentará continuamente una cultura corporativa que exija y proporcione los incentivos adecuados para una conducta ética y que evite o minimice los posibles conflictos de intereses, para lo cual debe:

1. Establecer valores éticos (a través de un Código de Ética) que sirvan de guía y orientación para la conducción de las operaciones cotidianas;
2. Asegurar que los valores éticos sean efectivamente difundidos y comunicados a todos los integrantes de la organización;
3. Ajustar sus actuaciones a los valores éticos, erigiéndose como ejemplo del cumplimiento de los mismos;
4. Asegurar que la Plana Ejecutiva implemente las políticas y los procedimientos necesarios para administrar o minimizar situaciones que susciten posibles conflictos de intereses;
5. Asegurar que Better Investments cuente con mecanismos ágiles para resolver conflictos internos;
6. Garantizar que existan políticas y procedimientos claramente definidos para el tratamiento y la aprobación de operaciones relacionadas al personal superior o a empresas vinculadas o relacionadas (directa o indirectamente) a los mismos, a fin de evitar eventuales conflictos de intereses. Dichas políticas incluirán la aprobación, por parte del Directorio, de las operaciones más significativas;
7. Asegurar que existan políticas y procedimientos claramente definidos para el tratamiento y la aprobación de operaciones relacionadas a los accionistas o a empresas vinculadas a los mismos, a fin de evitar eventuales conflictos de intereses;
8. Seguir un proceso riguroso de revisión y aprobación, antes de emprender actividades a fin de garantizar que dicha actividad no ocasionará un conflicto de interés;
9. Comunicar rápidamente cualquier problema que pueda resultar, o haya resultado, en un conflicto de interés;
10. Cada miembro del Directorio deberá abstenerse de votar en cualquier tema en que puedan tener un conflicto de interés o se vea comprometido su objetividad o habilidad de desempeñar adecuadamente su deber;
11. Implementar procedimientos adecuados en las transacciones con partes relacionadas para que se produzcan de forma objetiva e independiente;
12. Definir el modo en que abordará cualquier incumplimiento de la política, debiendo establecerse el procedimiento y las eventuales sanciones a ser aplicadas;
13. Garantizar que las políticas de compensación o incentivos sean transparentes y consistentes con la estrategia global de largo plazo de la institución, y que existan mecanismos idóneos para verificar su cumplimiento.

Solución de Conflicto de Interés: Los conflictos de intereses en la entidad pueden surgir cuando una persona que tiene un interés personal en una determinada transacción o decisión también tiene la responsabilidad de tomar una decisión objetiva y en beneficio de la entidad. Estos conflictos pueden generar desconfianza y afectar la toma de decisiones, por lo que es importante tener un procedimiento establecido para su solución, el cual se expone a continuación:

Pasos que se pueden seguir para solucionar conflictos de interés:

1. Identificar el conflicto: Es importante identificar los intereses personales que pueden estar en conflicto con los intereses de la sociedad.
2. Divulgación: La persona que tenga un conflicto de interés debe divulgarlo al órgano de administración o al comité de auditoría de la sociedad.
3. Evaluación: El órgano de administración o el comité de auditoría deberán evaluar si el conflicto de interés existe y si es material.
4. Toma de decisiones: Si se determina que hay un conflicto de interés, el órgano de administración o el comité de auditoría deberán tomar una decisión objetiva y en beneficio de la sociedad, basándose en información veraz y suficiente.
5. Registro: Es importante registrar las decisiones tomadas en relación al conflicto de interés, incluyendo los motivos que justifican la decisión.
6. Comunicación: La decisión tomada deberá comunicarse a los accionistas u otros interesados en la sociedad.

Artículo 12. Better Investments y su Cultura de Control

Better Investments establece que el Directorio promoverá una cultura de control en la organización, verificando que la Plana Ejecutiva implemente las políticas y procedimientos necesarios para que todos los integrantes de la entidad puedan comprender acabadamente su respectivo rol en el control interno y en la gestión de riesgos, para lo cual se compromete a:

1. Aprobar la estructura organizativa, asegurar que la misma sea efectivamente difundida y llegue a conocimiento de todos los integrantes de la organización. Esta estructura deberá asegurar que exista una clara segregación de funciones y metas, entre los tomadores de decisiones comerciales y la asunción de riesgos, así como con las funciones de cumplimiento, monitoreo y control, de manera que las cuestiones afines al cumplimiento legal y regulatorio puedan balancearse con respecto a las metas comerciales;
2. Asegurarse que existan mecanismos de control interno efectivos, acordes a la naturaleza y complejidad de las operaciones; algunas medidas de control se enuncian a continuación: 

• Supervisión regulatoria: Los OCD están sujetos a supervisión y regulación por parte de las autoridades regulatorias del Paraguay. Estas autoridades pueden establecer requisitos de capital mínimo, restricciones en los tipos de préstamos que se pueden otorgar y requerir informes financieros periódicos los cuales deberán cumplirse en tiempo y forma.
• Políticas internas: establecer políticas internas sólidas que establezcan los procedimientos adecuados para otorgar préstamos, verificar la solvencia de los prestatarios y monitorear el riesgo de crédito.
• Evaluación de riesgos: realizar una evaluación de riesgos adecuada de cada prestatario antes de otorgar un préstamo. Esto incluye la evaluación de la capacidad del prestatario para pagar el préstamo y el riesgo de incumplimiento.
• Monitoreo del riesgo: monitorear de manera continua el riesgo de crédito de su cartera de préstamos y tomar medidas para minimizar el riesgo de incumplimiento.
• Diversificación de la cartera: diversificar su cartera de préstamos para minimizar el riesgo de crédito. Esto significa otorgar préstamos a diferentes tipos de prestatarios y en diferentes sectores de la economía.
• Educación financiera: eventualmente proporcionar educación financiera a sus clientes para ayudarles a entender cómo manejar su deuda y evitar caer en situaciones de incumplimiento.

3. Asegurarse que exista una clara enumeración de deberes y responsabilidades de todos los integrantes de la entidad, que sea consistente con la estrategia definida y que permita una clara identificación de los niveles de autorización requeridos para las diversas operaciones de la entidad;
4. Asegurarse que la estructura organizativa definida permita un monitoreo de las filiales y sucursales de la entidad supervisada, donde sus actividades se incluirán dentro de los controles y auditorías regulares;
5. Asegurarse que la Plana Ejecutiva implemente las estrategias y garantice el cumplimiento de las políticas establecidas.

Artículo 13. Estructura, organización y evaluación del Directorio

Better Investments S.A. reconoce que el Directorio debe definir las estructuras y las prácticas de Gobierno apropiadas para su trabajo, proporcionando los medios para su realización, debiendo revisarse periódicamente su continua eficacia.

Corresponde al Directorio la dirección y la administración de la sociedad. El directorio estará integrado por el número que la asamblea determine, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco Directores Titulares e igual o menor número de directores suplentes. 

La Asamblea o el directorio deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, así como los demás cargos que se determinen dentro del Directorio. Los miembros del directorio durarán dos años en sus funciones, pudiendo ser reelectos sin limitación alguna. 

Se establece que el Directorio debe estructurarse en cuanto a liderazgo, tamaño y uso de los Comités de forma que desempeñe eficazmente su papel de control y demás responsabilidades, garantizando que el mismo dispone del tiempo y los medios necesarios para abordar y debatir en profundidad los asuntos pertinentes.

El directorio podrá sesionar válidamente con la presencia de la mayoría de los miembros titulares y sus decisiones serán adoptadas por mayoría simple de los presentes. En caso de empate corresponde al Presidente la decisión. Las resoluciones tomadas se consignarán al final de cada sesión en el Libro de Actas de Directorio y las actas serán firmadas por todos los presentes.

El directorio se reunirá regularmente en el domicilio social, convocado por el Presidente, con la frecuencia que los negocios sociales lo requieran, o cuando solicitare un miembro del directorio o síndico por escrito expresando el motivo de la convocatoria. El directorio también podrá sesionar en un lugar distinto al de la sede social y además dicha sesión podrá ser llevada a cabo por medios telemáticos.  Las deliberaciones y decisiones así adoptadas deberán ser pasadas y transcritas con posterioridad al Libro de Actas de Directorio, y firmadas por todos los directores que participaron en las deliberaciones de ratificación.

Así también, el Directorio debe arbitrar los medios con el fin de mantener actualizadas las normas organizativas, estatutos u otros documentos que establezcan su organización, derechos, responsabilidades y principales actividades.

El Directorio debe efectuar evaluaciones anualmente a fin de respaldar su desempeño, para lo cual debe:

1. Revisar su estructura, tamaño y composición, así como la estructura y coordinación de sus Comités.
2. Revisar la eficacia de sus propias prácticas y procedimientos de gobierno, con el fin de detectar y realizar los ajustes que sean necesarios; y
3. Dejar a disposición de la Superintendencia de Bancos los resultados de las evaluaciones, los cuales deberán ser utilizados como parte de los continuos esfuerzos de mejora del Directorio.

El Directorio debe mantener un registro apropiado de sus deliberaciones y decisiones, mediante actas de reuniones o resúmenes de temas analizados, recomendaciones, decisiones y desacuerdos, los cuales deberán estar a disposición de la Superintendencia de Bancos.

La fiscalización de la sociedad será ejercida por un síndico designado anualmente por la Asamblea, cuyas atribuciones serán las que el Código Civil determine. Asimismo, la asamblea designará un síndico suplente quien reemplazará al titular en caso de ausencia, renuncia, fallecimiento o inhabilidad. Tanto uno como otro durarán un año en sus funciones pudiendo ser reelectos.

Artículo 14. Plana Ejecutiva. Funciones

Better Investments S.A. establece que las funciones de la Plana Ejecutiva se centran en la implementación de las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para gestionar las operaciones y riesgos en forma prudente, a fin de cumplir los objetivos estratégicos fijados por el Directorio. La Plana Ejecutiva deberá desempeñar sus funciones con dedicación suficiente.

Asimismo, la Plana Ejecutiva se asegurará de que el Directorio reciba información relevante, íntegra y oportuna que le permita adoptar decisiones efectivas y evaluar la gestión y el nivel de cumplimiento de la Plana Ejecutiva.

Quienes ejerzan cargos ejecutivos deberán poseer los conocimientos y habilidades necesarios para comprender, gestionar y supervisar los negocios y administrar los riesgos de la Empresa, debiendo por ende poseer idoneidad, capacidad, integridad, estabilidad, experiencia y adecuado conocimiento en la materia que compete a su línea de actividades.

La Plana ejecutiva debe establecer y mantener un proceso continuo y adecuado para la gestión estratégica de la Empresa en función de los lineamientos del Directorio y rendir cuentas a éste de su gestión. Así también, deberá colaborar y asistir al Directorio en el plan de negocios, en base a los lineamientos estratégicos definidos por éste, considerando todas las características del entorno económico y de negocios, la posición financiera de la Empresa y los riesgos ante los cuales tiene o tendrá exposiciones.

Artículo 15. Comités

Better Investments S.A. reconoce que debe tener constituidos los Comités exigidos por las normativas vigentes, y que se podrán constituir otros que se consideren necesarios para los objetivos y fines de la entidad.

El Directorio, cuando fuere necesario, establecerá para el asesoramiento correspondiente, Comités especializados. Los mismos serán creados por el Directorio y estarán subordinados al mismo. El número y la naturaleza de los Comités será definido por el Directorio.

El Directorio nombrará a los miembros para los Comités especializados con el objetivo de lograr la combinación adecuada de destrezas y experiencia que permita a los Comités comprender plenamente, evaluar objetivamente y aportar nuevas ideas a los temas relevantes.

La constitución de cada Comité y su reglamento será aprobada por el Directorio. Cada reglamento establecerá el mandato, alcance, políticas y procedimientos de trabajo. Asimismo, contendrá la forma en la cual el Comité rendirá cuentas al Directorio, política de rotación de sus miembros, o cualquier tipo de limitaciones relacionadas al tiempo de permanencia en un mismo Comité.

Los Comités mantendrán documentadas sus deliberaciones y decisiones, mediante actas de reuniones en las que se asienten los temas tratados, las deliberaciones, las recomendaciones emitidas y las decisiones adoptadas. Dicha documentación incluirá el desempeño por parte de los Comités, de sus funciones y de las asistencias, comunicaciones y/o recomendaciones que realice al supervisor o a los responsables de evaluar la eficacia de dichos Comités.

Artículo 16. Gestión de Riesgos

La Gestión de Riesgos será una práctica inherente a las actividades de la Empresa, obedeciendo no sólo a las prescripciones jurídicas y normativas sino también a la intencionalidad estratégica de la sociedad, a fin de preservar la integridad de sus recursos, incrementar la ventaja competitiva y garantizar la continuidad del negocio frente a los diferentes riesgos a los cuales se encuentra expuesta, asegurando el logro de los propósitos institucionales.

Better Investments S.A. establece que la Plana Ejecutiva implementará un sistema de gestión de riesgos que contemple su visión de los riesgos, que involucre a todo el personal y sea proactivo, para lo cual deberá:

1. Implementar la estrategia de riesgos aprobada por el Directorio;
2. Identificar y detectar las amenazas y vulnerabilidades, así como las consecuencias previsibles derivadas de los diversos tipos de riesgo inherentes al giro del negocio;
3. Asegurar la identificación del responsable del monitoreo de cada uno de los riesgos, y un esquema que permita obtener una visión integral de los riesgos que se asumen.

Artículo 17. Cultura de Control

Better Investments S.A. por media de la Plana Ejecutiva promoverá una cultura de control en toda la organización, para lo cual deberá: 

1. Diseñar y mantener una estructura organizacional de acuerdo con los lineamientos aprobados por el Directorio, que asegure un adecuado control;
2. Diseñar un sistema de comunicación que asegure que todo el personal de la institución entiende, internaliza y cumple su rol en el control interno;
3. Asegurar la coordinación y comunicación de actividades entre distintas áreas a través de comités y/u otros mecanismos efectivos;
4. Mantener de manera constante un claro compromiso con el control;
5. Adoptar medidas oportunas y eficaces para corregir los problemas detectados por el Auditor Interno o Auditor Externo;
6. Facilitar el relacionamiento con los entes fiscalizadores y asegurarse de proveer los elementos, documentaciones y/o informaciones necesarias para que los mismos puedan cumplir su rol, por las vías o canales tecnológicos correspondientes.

Artículo 18. Sistemas de Información

Better Investments S.A. por medio de su Plana Ejecutiva definirá e implementará un sistema de información confiable, oportuno, fácilmente accesible y en un formato consistente, para lo cual deberá:

1. Garantizar que el sistema de información:

1.1 Incluya todas las actividades significativas de la entidad supervisada.

1.2 Incluya información financiera, operativa y de cumplimiento adecuado y completo.

1.3 Incluya información sobre eventos externos y condiciones relevantes para la toma de decisiones.

1.4 Genere información fiable, y se encuentre monitoreado y respaldado con planes de contingencia adecuados.

1.5 Provea información actualizada en forma oportuna a los usuarios apropiados, de forma de facilitar la toma de decisiones.

1.6 Procese y compile la información en forma consistente y uniforme. Los cambios en los sistemas de información deben estar adecuadamente documentados y claramente comunicados a los usuarios de la información.

1.7 Evite estructurarse de manera tal que la información se proporcione con excesivo detalle, generando una sobrecarga innecesaria de información y una vulnerabilidad. La relevancia de la información se encuentra directamente relacionada con las necesidades de los procedimientos de los miembros del Directorio, Plana Ejecutiva y las áreas de control para el desarrollo de sus respectivas funciones.

2. Así también, se asegurará que los informes remitidos a la Superintendencia de Bancos y/o al Banco Central del Paraguay, hayan sido verificados previamente y contengan datos reales, precisos y confiables.

Artículo 19. Cumplimiento Regulatorio

Better Investments S.A. establece que la persona o dependencia responsable del cumplimiento regulatorio deberá evaluar y monitorear el cumplimiento de todas las normativas aplicables a la entidad, debiendo identificar y poner a conocimiento las normativas y su impacto a cada una de las áreas responsables de su cumplimiento en el marco de sus funciones. Asimismo:

1. Propondrá al Directorio, políticas, procedimientos y metodologías apropiadas para el cumplimiento normativo regulatorio por parte de la entidad, siendo el Directorio el responsable de su aprobación.
2. Asesorará y mantendrá informado al Directorio y a la Plana Ejecutiva en lo que se refiere a las acciones necesarias para el buen cumplimiento regulatorio, principales cambios normativos y su posible impacto en la entidad, y como se está gestionando el cumplimiento.
3. Gestionará en forma independiente de la gestión de la entidad, a fin de evitar influencias en el desempeño de sus actividades. Sus funciones abarcan todos los cumplimientos regulatorios que afectan a la entidad.

Artículo 20. Informe sobre riesgos

Better Investments S.A. contará con un marco de gobierno de riesgos eficaz, en donde se exija una comunicación sólida de los riesgos a toda la organización, y la presentación de informes al Directorio y a la Plana Ejecutiva, a fin de que los mismos puedan tomar decisiones fundadas, debiendo ser la información relevante, concisa y plenamente contextualizada.

Artículo 21. Divulgación y transparencia.

El Directorio asegurará que se provea información financiera y otras informaciones y datos a los agentes del mercado y a los usuarios, que faciliten la debida evaluación de la entidad. El alcance y el contenido de la información a ser proporcionada y el nivel de desagregación serán consistentes sin perjuicio de los deberes legales de secreto de información.

Artículo 22. Política de Gestión humana

Better Investments S.A. e compromete a administrar sus recursos humanos asegurando la gestión adecuada de los procesos, mediante el fortalecimiento de las competencias y la generación de un ambiente laboral que propicie el desarrollo integral de los empleados en sus dimensiones humana, social y laboral, para que de tal manera se puedan generar los resultados esperados para el cumplimiento de la misión institucional.

Además, Better Investments S.A. está comprometida con el desarrollo integral de sus empleados, mejorando continuamente su sistema de seguridad e higiene para promover y mantener el bienestar físico, mental y social de los trabajadores, ofreciendo lugares de trabajo seguros y saludables.

Para cumplir con los requisitos legales y otros compromisos voluntarios, la empresa gestionará constantemente el control de los peligros y riesgos laborales. Definirá estrategias de formación, entrenamiento y capacitación continua para generar hábitos saludables y actitudes que prevengan accidentes y enfermedades laborales, protegiendo la integridad de la empresa y su personal.

Artículo 23. Política Ambiental

Better Investments S.A. fomentará la valoración y el respeto por el medio ambiente, contribuyendo con la toma de conciencia sobre el impacto de nuestras actividades en el deterioro ambiental.

De igual forma, la Empresa promoverá una cultura ambiental integrada a las actividades cotidianas en la que se propicia la participación de todos los empleados para la conservación y el manejo responsable de los recursos ambientales, procurando un ambiente limpio, sano, que disminuya la contaminación ambiental y dé respuesta al compromiso con la sociedad.

Artículo 24. Políticas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Siendo sujeto obligado de la Ley Nº 1015/97 “De prevención y represión de los actos ilícitos destinados a la legitimación de dinero o bienes”, de sus leyes modificatorias y complementarias, y de las normas reglamentarias vigentes en la materia, Better Investments S.A. mantendrá en todo momento aprobados y vigentes las políticas y procedimientos en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (LA/FT), contando con un Sistema de Gestión y Administración de riesgos de prevención de riesgos específicos en materia LA/FT.

La Sociedad contará en todo momento con una adecuada estructura de cumplimiento, siempre acorde a la legislación vigente en la materia, con la designación de un Oficial de Cumplimiento que reúna todos los requisitos de idoneidad, experiencia  y probidad exigidos para este cargo.

Better Investments S.A. desarrollará e implementará políticas, procedimientos, y otros instrumentos normativos internos a fin de poder identificar los riesgos asociados a la gestión de LA/FT, a los que pueda exponerse en el marco de sus actividades comerciales, definiendo los rangos de tolerancia de riesgos que permitan monitorear eventos de riesgos y tomar decisiones basadas en los mismos, preservando de esta forma los intereses de la entidad.

Artículo 25. Grupos de Interés

En el marco de las políticas y procedimientos de un Buen Gobierno Corporativo, los Grupos de interés son los individuos o grupos de individuos afectados por, o que pueden afectar, a la Sociedad y que tienen intereses identificables en el éxito de Better Investments S.A., los cuales son identificados y revelados en este Manual.

Entre los grupos de interés, las principales responsabilidades y compromisos que asume BETTER INVESTMENTS S.A. frente a ellos son los siguientes:

1. a) Respetar los derechos humanos y prohibir cualquier acción que contribuya en la violación de los mismos, incluida la promoción o el apoyo de actividades que no respeten tales derechos.
2. b) Rechazar y prohibir cualquier acción o forma de corrupción, incluidas la extorsión, el soborno y la financiación de actividades ilícitas.
3. c) Retribuir a la comunidad de influencia, beneficios, crecimiento y empleo, según sus posibilidades financieras y las necesidades de dicha comunidad.
4. d) Garantizar el trato justo a los empleados, promoviendo una sana conducta de los mismos.
5. f) Adoptar procedimientos para la contratación objetiva de bienes y servicios, cuyos principios generales sean los de calidad, precio y cumplimiento.
6. g) Cumplir las normas que regulan la actividad y brindar a los organismos de control y regulación información suficiente, integral y oportuna.
7. h) Evitar incurrir en prácticas restrictivas de la libre competencia.
8. i) Evitar incurrir en cualquier acto o práctica que vaya directa o indirectamente contra los intereses y objetivos de BETTER INVESTMENTS S.A..

Por su parte, BETTER INVESTMENTS S.A. asume el compromiso con sus accionistas de maximizar el valor de la misma y ofrecer un nivel razonable de rentabilidad.

– Con los Clientes asume los siguientes compromisos:

1. a)  Atender sus necesidades y expectativas frente a los productos y servicios, buscando la mejora e innovación continua.
2. b) Garantizar la mejor calidad de los productos y servicios, con la información suficiente y clara de los mismos, respetando en todo momento el derecho de los consumidores, en virtud a la legislación vigente en la materia.

– En cuanto a los Proveedores, BETTER INVESTMENTS S.A. asume con los mismos los siguientes compromisos:

1. a) Mantener relaciones de mutuo beneficio, mediante reglas claras y transparencia en la adquisición de bienes y servicios
2. b) Trabajar por el desarrollo de proveedores competitivos para asegurar el suministro de productos y/o servicios de calidad, manteniendo una relación bajo unas reglas claras y transparentes.

Con Organismos de Control, BETTER INVESTMENTS S.A. asume el compromiso de cooperación permanente, con el fin de garantizar el cumplimiento de las normas y requisitos aplicables establecidos a fin de lograr el adecuado desarrollo del objeto social de la Empresa, acatando de forma diligente las recomendaciones e instrucciones impartidas por los entes de control.

– En cuanto a sus relaciones con los empleados, BETTER INVESTMENTS S.A. considera a sus trabajadores y colaboradores como el principal recurso con el que cuenta la Empresa. La cultura organizacional proporcionará en todo momento herramientas para afianzar las competencias institucionales como la ética, el trabajo en equipo y servicio con resultados, incluyendo las condiciones de bienestar integral que contribuyen a su calidad de vida.

Artículo 26- Solución de controversias en el marco del Buen Gobierno Corporativo

Los conflictos de Gobierno Corporativo, denominados también “costos de agencia” involucran a los accionistas, al Directorio, y demás órganos de la Empresa.

Estos conflictos surgen de diferentes maneras. Los conflictos más comunes incluyen desacuerdos entre los accionistas de la Empresa y la Empresa o su Directorio, o desacuerdos entre un accionista o un grupo de accionistas, que reclaman que sus derechos como accionistas han sido violados o que el valor de sus acciones ha bajado, o conflictos entre el Directorio y/o la alta gerencia, o conflictos entre el Directorio, la Plana Gerencial y los empleados, entre otros.

Otros tipos de conflictos pueden ser:

1. a) Los conflictos comerciales surgen de la conducción del negocio. Involucran a las partes interesadas externas, como son los clientes, los consumidores y los proveedores. 
2. b) Los conflictos financieros pueden ser vistos, a veces, como un subconjunto de los conflictos comerciales. Sin embargo, estos conflictos involucran fondos que se necesitan para operaciones de capital o de negocios. Pueden involucrar asuntos como los derechos y obligaciones en la financiación de la deuda, el recaudo de fondos que se reclaman y demás asuntos que tienen que ver con la porción de la deuda de la estructura financiera de la Empresa.
3. c) Los conflictos laborales. Esta categoría incluye las controversias entre la empresa y sus empleados, o entre empleados.
4. d) Los conflictos entre accionistas: son conflictos entre accionistas o grupos de accionistas sobre sus derechos, obligaciones e intereses relacionados con la Sociedad.

Better Investments S.A. aprobará y mantendrá vigente un reglamento de Medios Alternativos de Solución de Conflictos para solucionar conflictos y controversias que pudieran suscitarse en la Empresa. Los medios alternativos consisten en diversos procedimientos mediante los cuales las personas pueden resolver sus controversias sin necesidad de una intervención jurisdiccional. 

Encontramos entre ellos la negociación, la mediación, la conciliación y el arbitraje, en los que el poder de las partes puede ser mayor o menor en términos de la decisión. 

De esta manera, los conflictos podrán ser resueltos de forma eficiente, evitando desgastes entre las partes, salvaguardando el riesgo reputacional de la Empresa, y redundando en beneficio de todas las partes involucradas.

Artículo 27. Compromiso de cumplimiento del Manual de Buen Gobierno Corporativo

El presente Manual de Gobierno Corporativo debe ser adoptado por todos los miembros que conforman las instancias administrativas y directivas de la Empresa.

Better Investments S.A. es consciente de que el éxito en la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo consiste en la estructuración de un sistema que permita su conocimiento, su evaluación y la exigibilidad de las mismas.

Corresponderá al directorio velar por el permanente cumplimiento de las medidas específicas respecto del gobierno de la Empresa, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de los socios, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión.

Artículo 28. Documentación del Manual del Buen Gobierno Corporativo

La documentación de los aspectos relacionados con el Manual de Gobierno Corporativo es necesaria para que tales aspectos tengan vigencia, es por esto que Better Investments S.A. ha elaborado el presente documento en el cual, se encuentran los principios y las prácticas del referido Gobierno. 

De conformidad a cada materia específica, por resolución del Directorio se aprobarán las políticas y procedimientos específicos para la ejecución y cumplimento de lo dispuesto en este Manual. Estas disposiciones serán comunicadas debidamente a todos los integrantes de la organización, a más de estar a disposición de terceros y de las autoridades regulatorias.

Artículo 29. Régimen Sancionatorio

Los principios y las disposiciones contenidas en este reglamento son de obligada observancia para Better Investments.

Better Investments S.A. establecerá un sistema de sanciones, con los tipos y gradaciones correspondientes, para todo aquel integrante de la organización que no cumpla con lo dispuesto en el presente Manual.

Artículo 30. Vigencia

El presente Manual de Gobierno Corporativo comenzará a regir a partir de su aprobación por parte del Directorio, de conformidad al Acta Nº 25 de fecha 12 de junio de 2024.